在体育产业蓬勃发展的今天，体育赛事已成为连接品牌与消费者的重要桥梁。一场成功的赛事，其核心价值不仅在于精彩的竞技本身，更在于围绕其构建的商业生态体系。其中，赛事商标作为赛事品牌形象、商业信誉和无形资产的集中体现，其价值日益凸显。商标的转让与许可，特别是与核心赞助商的合作，已成为赛事运营方实现商业变现、扩大影响力的关键路径。而在这些复杂的商业合同中，“续约优先权”条款扮演着举足轻重的角色。它如同一把双刃剑，既能为合作双方提供稳定可期的未来，也可能成为商业博弈与法律争议的焦点。本文将深入探讨体育赛事商标转让及赞助合同中“续约优先权”条款的法律内涵、商业逻辑、潜在风险及实务处理要点。

一、 体育赛事商标的价值与转让特性

体育赛事商标，通常包括赛事名称、标志、吉祥物、口号等一切具有识别来源功能的标识。其价值源于赛事的知名度、美誉度、历史积淀、观众忠诚度以及媒体曝光度。一个成熟的赛事商标，如“FIFA世界杯”、“NBA全明星周末”或“北京马拉松”，其本身就是一个强大的流量入口和品牌资产。

赛事商标的转让，在实践中往往并非指所有权的彻底、永久性让渡（这在顶级赛事中极为罕见），更多是指特定权益的许可或阶段性、附条件的权利转移。常见形式包括：

1. 独家赞助商权益包中的商标使用权： 这是最常见的形式。赞助商通过支付高额费用，获得在约定品类、地域和期限内使用赛事商标进行市场营销、产品推广的权利。这实质上是商标使用许可。

2. 特定商品品类的商标特许经营： 赛事方将赛事商标授权给特定制造商，用于生产、销售带有该商标的服装、纪念品等商品。

3. 联合品牌开发中的商标共有或授权使用： 赛事方与合作伙伴共同开发新产品或子品牌，涉及商标的复合使用。

4. 赛事所有权整体转让中的商标随附转移： 当赛事IP被整体收购时，其核心商标权作为资产包的一部分随之转移。

无论哪种形式，商标权益的流转都紧密关联着赞助合同，而“续约优先权”正是维系这种长期关联的核心机制之一。

二、 “续约优先权”条款的法律内涵与商业逻辑

“续约优先权”，又称“优先谈判权”或“优先续约权”，是指在原赞助合同期限届满前，合同一方（通常是赞助商）在同等条件下，享有优先与另一方（赛事方）签订新的赞助合同的权利。

（一）法律内涵解析

从法律性质上看，“续约优先权”是一种形成权。即当约定条件成就时（如原合同期满、赞助商发出续约意向通知等），优先权人单方作出行使权利的意思表示，即可在优先权人与义务人之间成立一个以“同等条件”为内容的新合同。其核心要素包括：

1. 行使期限： 通常规定在原合同到期前的一个特定时间段内（如提前6个月）。

2. 触发条件： 通常是赛事方决定对外进行新一轮招商或收到第三方报价。

3. “同等条件”的界定： 这是条款中最关键也最易产生争议的部分。“同等条件”通常指商业条件，包括但不限于赞助金额、赞助年限、权益范围、付款方式、履约保证等。是否包含非商业的、战略性的合作条件（如技术支持、长期品牌共建承诺）常是争议点。

4. 行使程序： 明确通知方式、谈判窗口期、匹配第三方条件的时限等。

（二）商业逻辑考量

对于赞助商而言，续约优先权意味着：

1. 投资保护： 长期的品牌营销投入（如通过赞助建立起的品牌联想）需要时间的沉淀，优先权保障了其有机会延续这种投资，避免被竞争对手“截胡”。

2. 商业确定性： 有助于企业进行中长期的市场预算规划和品牌战略布局。

3. 谈判优势： 在续约谈判中占据一定的主动地位，尽管是“同等条件”，但熟悉内部流程和人员往往带来隐性优势。

对于赛事方而言，提供续约优先权意味着：

1. 维持合作关系稳定性： 与熟悉、可靠且履约记录良好的赞助商持续合作，降低更换合作伙伴带来的磨合风险与不确定性。

2. 激励长期投资： 鼓励赞助商在合作期内进行更深度的资源投入和品牌共建，而非短期行为。

3. 作为谈判筹码： 在初始合同谈判中，授予优先权可以作为交换更高赞助金额或其他优惠条件的筹码。同时，优先权的存在也能在后续招商中营造竞争氛围，潜在第三方知道需要“击败”现有伙伴的条件，可能促使报价提升。

三、 商标转让/许可背景下“续约优先权”的特殊性与风险

当“续约优先权”条款嵌入涉及赛事商标使用权转让（许可）的赞助合同时，其复杂性和风险显著增加。

（一）商标价值变动带来的“同等条件”困境

赛事商标的价值并非一成不变。经过一个合同周期（通常3-5年），赛事的影响力可能因成绩、管理、竞争环境等因素发生巨大变化。若赛事价值飙升，原赞助商仅以匹配“第三方报价”的“同等条件”续约，对赛事方可能意味着资产流失。例如，第三方可能提出一个基于对未来价值乐观预期的“溢价报价”，而原赞助商的匹配可能只是基于历史合作的惯性出价，缺乏对增值部分的充分补偿。反之，若赛事价值下跌，原赞助商行使优先权可能对赛事方构成“锁定”，使其无法引入更有实力的新伙伴重振赛事。

（二）商标权益范围变更的冲突

新一轮合作中，赛事方可能希望调整商标授权的范围，例如：

1. 品类拆分： 将原先的“全球合作伙伴”权益拆分为多个区域或产品品类合作伙伴。

2. 数字化权益扩展： 新增电子竞技、NFT数字藏品等新型商标使用方式。

3. 排他性限制调整： 放宽或收紧对赞助商竞争对手的限制。

此时，原赞助商主张的“同等条件”是基于旧权益范围，而赛事方的新招商方案是基于新权益结构。两者可能无法直接对比，“同等条件”失去可比性，导致优先权条款无法执行或引发纠纷。

（三）商标权属变更对优先权的冲击

这是最严峻的风险之一。若赛事方在合同期内或期满前将赛事商标的所有权或长期独家运营权整体转让给第三方（如另一家体育管理公司或媒体集团），原赞助合同的继承问题，特别是其中的“续约优先权”能否约束新的商标权利人，存在巨大法律不确定性。新权利人可能完全有自己的一套商业伙伴体系，不愿受原合同的潜在约束。尽管原合同可能包含“合同权利义务不得擅自转让”或“转让需经对方同意”的条款，但在资产整体收购的复杂交易中，这些条款可能被绕过或产生解释争议。

（四）优先权与最惠待遇条款的叠加效应

许多赞助合同中，赞助商还会要求“最惠待遇条款”，即保证其获得的商业条件不差于赛事方提供给任何其他同类赞助商的条件。当“续约优先权”与“最惠待遇条款”并存时，可能产生复杂的连环效应。例如，在续约谈判时，赛事方可能已与其他新赞助商签订了条件更优的合同，从而触发了最惠待遇条款，要求原赞助商的续约条件必须自动适用该更优条件。这实际上改变了“同等条件”的基准，使得优先权的行使变得异常复杂。

四、 实务处理与条款设计建议

为平衡双方利益，降低法律风险，在起草和谈判涉及商标权益的赞助合同“续约优先权”条款时，应注重以下要点：

（一）精细化定义“同等条件”与“第三方报价”

1. 明确“同等条件”的构成要素清单： 详细列出用于比较的所有关键商业条款，并设定权重或优先顺序。对于难以货币化的权益（如特定曝光位置、接待权益），应建立评估标准。

2. 规范“第三方报价”的形式与真实性： 规定第三方报价必须是书面的、有约束力的要约，并授权赞助商在必要时可要求赛事方提供该报价的合理证明（在保密前提下），以防止赛事方虚构报价抬价。

3. 引入价值调整机制： 约定在匹配报价时，应考虑商标价值的变化因素。例如，可约定以某个公认的体育营销价值指数或双方认可的评估机构报告作为调整参考，使“同等条件”更贴近市场公允价值。

（二）设定清晰的权利行使流程与时间表

设计一个包含“通知-谈判-第三方报价-匹配决定”的完整流程，并为每个阶段设定明确的截止日期。例如：

- 原合同到期前9个月，赛事方需通知赞助商是否有意启动续约谈判。

- 到期前6个月，双方进入独家谈判期。

- 若独家谈判期未果，赛事方可接受第三方询价，但收到任何有约束力的第三方报价后，必须立即书面通知原赞助商，并附上报价关键条款摘要。

- 原赞助商需在收到通知后15-30个工作日内决定是否以同等条件匹配。

（三）妥善处理权益范围变更与资产转让

1. 权益变更的预先协商： 在条款中约定，若赛事方计划在新合同中显著改变商标授权范围（如拆分权益），应提前与原赞助商进行善意协商，探讨其在新结构下的优先合作机会，或就原优先权条款的适用达成补充协议。

2. 约定资产转让的后果： 明确约定，若赛事商标所有权发生转移，新权利人有义务继承原合同中关于续约优先权的义务，或该优先权将转化为原赞助商与新权利人之间的特定谈判权。此条款应力求明确，并可要求该义务在资产转让协议中得到新权利人的书面确认。

（四）平衡优先权与赛事方商业自由

为避免赛事方被过度束缚，可考虑：

1. 设置优先权行使次数限制： 例如，只能行使一次，或连续合作满一定年限（如10年）后优先权终止。

2. 引入“最终决定权”但附加补偿： 约定赛事方在特定情况下（如出于整体品牌战略重大调整）可拒绝续约，但需向原赞助商支付一笔约定的“未续约补偿金”，以弥补其期待利益损失。

3. 区分“优先谈判权”与“优先签约权”： 前者仅赋予优先谈判的地位，不保证最终签约；后者则更强。根据双方谈判地位，选择合适的权利强度。

（五）强化争议解决机制

鉴于该条款的复杂性，合同中的争议解决条款至关重要。建议：

1. 明确管辖法律与争议解决方式： 选择对体育商业和知识产权有丰富经验的司法管辖地及仲裁机构。

2. 约定专家裁决机制： 对于“同等条件”是否匹配等专业性极强的争议，可约定提交由体育营销、无形资产评估领域的独立专家进行快速裁决，以避免冗长的诉讼程序影响商机。

结语

在体育赛事商标的商业化运作中，赞助合同中的“续约优先权”条款绝非简单的格式条文，而是深度嵌入赛事品牌长期发展战略与赞助商市场营销战略的核心枢纽。它既体现了商业合作中对信任与稳定的追求，也充满了对未来不确定性的博弈。对于赛事方，需要在利用该条款锁定核心伙伴、保障长期收入与保持商业灵活性、实现品牌价值最大化之间找到微妙的平衡。对于赞助商，则需要通过严谨的条款设计，将这份“优先”的承诺从一纸可能被架空的权利，转化为切实可控的商业保障。

随着体育产业与数字经济的深度融合，赛事商标的形态和价值实现方式将更加多元，与之绑定的“续约优先权”条款也必然面临新的挑战与演化。唯有合同双方秉持长期主义精神，以清晰、公平、具有前瞻性的契约安排为基础，才能让这份“优先权”真正成为深化合作、共创价值的基石，而非日后对簿公堂的导火索，从而共同推动体育商业生态的健康与繁荣。

体育赛事商标转让，赞助商合同中的“续约优先权”条款处理由商标转让网提供：https://www.shangbiaozhuanrang.com